Thành lập công ty TNHH hai thành viên là lựa chọn phổ biến của nhiều cá nhân, nhóm nhà đầu tư khi bắt đầu hoạt động kinh doanh bởi mô hình này vừa đảm bảo tính linh hoạt trong quản lý, vừa giới hạn trách nhiệm tài sản của các thành viên trong phạm vi vốn góp. Tuy nhiên, để doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và đi vào hoạt động hợp pháp, các thành viên cần nắm rõ thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên theo quy định của pháp luật hiện hành. Việc hiểu đúng và thực hiện đầy đủ các bước sẽ giúp quá trình thành lập diễn ra nhanh chóng, tránh phát sinh rủi ro pháp lý không đáng có.
CĂN CỨ PHÁP LÝ
Luật Doanh nghiệp 2020 (Sửa đổi, bổ sung 2025)
Căn cứ vào Điều 46 Mục 1 Khoản 1 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã nêu rõ khái niệm công ty TNHH 2 thành viên như sau:
“1. Khái niệm Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.”
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là loại hình công ty có tư cách pháp nhân do từ 2 đến 50 thành viên là cá nhân, tổ chức thành lập và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
Thành viên của công ty TNHH 2 thành viên là cá nhân/tổ chức có thể có quốc tịch nước ngoài hoặc Việt Nam. Tuy nhiên, các cá nhân/tổ chức này không thuộc các trường hợp cấm góp vốn, mua cổ phần, thành lập và quản lý doanh nghiệp của công ty.
Ngoài đặc điểm và số lượng thành viên của công ty tnhh 2 thành viên trở lên, một đặc điểm khác mà các bạn cần quan tâm đó là công ty còn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, công ty tuyệt đối không được phép phát hành cổ phần, trừ các trường hợp chuyển đổi thành Công ty cổ phần
THỦ TỤC THÀNH LẬP CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
Bước 1: Soạn thảo hồ sơ
Luật Phúc Gia tư vấn điều kiện, quy trình, thủ tục pháp lý liên quan đến việc thành lập công ty TNHH hai thành viên để khách hàng chuẩn bị.
Nếu khách hàng sử dụng dịch vụ của Luật Phúc Gia luật sư của chúng tôi sẽ hỗ trợ soạn thảo hồ sơ chuyển khách hàng ký để chúng tôi thực hiện các bước tiếp theo.
Nếu khách hàng tự nộp hồ sơ thì vui lòng liên hệ tới Luật Phúc Gia để được cung cấp mẫu giấy đề nghị thành lập công ty miễn phí.
Hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm:
1. Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH 2 thành viên trở lên (theo Biểu mẫu Số 3 Phụ lục I Biểu mẫu Thông tư 68/2025/TT-BTC).
2. Điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên.
3. Danh sách thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên
4. Bản sao hợp lệ của giấy tờ chứng thực của các thành viên và của những người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức:
- Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
- Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.
- Đối với thành viên là tổ chức: Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, Điều lệ hoặc tài liệu tương đương khác.
5. Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (đối với trường hợp công ty được thành lập bởi Nhà đầu tư nước ngoài hoặc Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài).
6. Bản sao văn bản ủy quyền cho cá nhân đại diện của thành viên là tổ chức.
7. Văn bản, giấy ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả trong trường hợp không phải là người đại diện theo pháp luật.
Ngoài ra theo quy định mới cần có thêm biểu mẫu Kê khai thông tin xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (Biểu mẫu số 11 Phụ lục I Biểu mẫu thông tư 68/2025)
Lưu ý: Đối với chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật là công dân Việt Nam thì thông tin tài khoản VNeID phải được định danh ở mức 2, và khớp với dữ liệu dân cư quốc gia.
Bước 2: Nộp hồ sơ
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.
Trong vòng 03 ngày (làm việc) kể từ ngày nộp hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.
Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do và các yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
Hiện nay, ngay khi nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH một thành viên thì người nộp hồ sơ cũng đồng thời nộp lệ phí công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp cùng hồ sơ thành lập công ty. Do đó, ngay khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì cũng đồng thời được công bố thông tin doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 3: Sau thành lập
- Khắc con dấu công ty;
- Treo biển tại trụ sở công ty;
- Mở tài khoản ngân hàng của doanh nghiệp và thông báo với cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
- Đăng ký chữ ký số điện tử thực hiện nộp thuế điện tử;
- Kê khai và nộp thuế môn bài;
- Đăng ký phát hành hóa đơn điện tử
- Góp vốn đầy đủ đúng hạn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp đăng ký kinh doanh.
Lưu ý: Phương thức nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên
Nộp hồ sơ trực tiếp tại bộ phận một cửa Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài Chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Đăng ký qua mạng tại Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) bằng chữ ký số công cộng hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh.
CƠ CẤU TỔ CHỨC CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên gồm có Chủ tịch Hội đồng thành viên, Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc. Công ty TNHH có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát (trường hợp có ít hơn 11 thành viên thì có thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty)
1. Chủ sở hữu công ty
Chủ sở hữu của một công ty có thể là Chủ tịch của công ty. Vì vậy, họ có thể thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty. Tuy nhiên, quyền và nghĩa vụ của Tổng giám đốc hoặc Giám đốc được quy định tại hợp đồng lao động và Điều lệ của công ty.
Căn cứ vào Điều 4 Khoản 10 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã nêu nội dung như sau: “10. Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh.”
Chính vì vậy, ngoài việc phải thực hiện đăng ký thành lập để được hoạt động thì các công ty TNHH 2 thành viên ở Việt Nam còn phải đảm bảo điều kiện là tổ chức có tên riêng. Hơn nữa, phải cần có tài sản, trụ sở để giao dịch theo quy định của Pháp Luật.
Có thể thấy, Luật chưa đưa ra khái niệm cụ thể về chủ sở hữu doanh nghiệp nhưng khi đối chiếu với quy định của Bộ Luật Dân sự (năm 2015) thì chủ sở hữu là chủ thể có các quyền sử dụng, định đoạt và chiếm hữu đối với tài sản thuộc quyền sở hữu của mình.
Từ đó, ta có thể hiểu chủ sở hữu doanh nghiệp là cá nhân hay pháp nhân. Tuy nhiên, đây là những người đứng tên trên Giấy phép kinh doanh của doanh nghiệp và là người thành lập cũng như điều hành doanh nghiệp. Họ có đủ các quyền của một chủ sở hữu doanh nghiệp.
2. Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên
Căn cứ vào Điều 55 Khoản 1 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã nêu rõ khái niệm về Hội đồng thành viên của Công ty TNHH 2 thành viên như sau:
“1. Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.”
Hội đồng thành viên trong công ty có các nghĩa vụ như quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty. Bên cạnh đó, quyết định tăng hay giảm vốn điều lệ và phương thức huy động thêm vốn cũng như việc phát hành trái phiếu.
Ngoài ra, Hội đồng thành viên còn quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty, thực hiện đưa ra các giải pháp phát triển thị trường cũng như chuyển giao công nghệ. Hơn nữa, đây đồng thời là bộ phận thực hiện quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Giám đốc/Tổng giám đốc công ty.
Hội đồng sẽ thông qua báo cáo tài chính hằng năm cũng như phương án sử dụng, phân chia lợi nhuận của công ty. Ngoài ra, còn quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, việc thành lập các công ty con, văn phòng đại diện, sửa đổi các điều lệ của công ty.
3. Chủ tịch hội đồng thành viên Công ty TNHH hai thành viên
Căn cứ vào Điều 56 Khoản 1 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã nêu rõ ý nghĩa của Chủ tịch hội đồng thành viên như sau: “1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.”
Chủ tịch hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ như chuẩn bị chương trình và kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên. Ngoài ra, họ còn chuẩn bị chương trình và tài liệu họp Hội đồng thành viên hay để lấy ý kiến của các thành viên trong công ty.
Chủ tịch hội đồng thành viên cũng có thể triệu tập và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên trong việc lấy ý kiến các thành viên công ty đồng thời giám sát việc thực hiện nghị quyết của các Hội đồng. Bên cạnh đó, họ còn thay mặt Hội đồng ký nghị quyết/quyết định của Hội đồng thành viên.
Tuy nhiên, có một số trường hợp đặc biệt đối với Chủ tịch hội đồng thành viên được nêu rõ trong Điều 56 Khoản 4 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 như sau:
“4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt hoặc không thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì một trong số các thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời làm Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên.”
Như vậy, trường hợp nếu Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt hoặc không thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại điều lệ của công ty.
4. Giám đốc/Tổng giám đốc công ty TNHH hai thành viên
Hiện nay, Giám đốc/Tổng giám đốc là người đứng ra điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Chính vì vậy, họ phải chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền cũng như nghĩa vụ của mình trong công ty.
Giám đốc/Tổng giám đốc có quyền và nghĩa vụ như tổ chức thực hiện nghị quyết/quyết định của Hội đồng thành viên. Ngoài ra, sẽ đưa ra các quyết định liên quan đến hoạt động phát triển hằng ngày của công ty.
Bên cạnh đó, đây còn là bộ phận tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh cũng như phương án đầu tư của công ty, đồng thời ban hành quy chế quản lý nội bộ, bổ nhiệm, miễn nhiệm người quản lý trong công ty (không tính các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên công ty).
Giám đốc/Tổng giám đốc là người thực hiện ký kết hợp đồng nhân danh công ty, kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức hay trình báo cáo tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên của công ty TNHH 2 thành viên và còn kiến nghị phân chia lợi nhuận trong kinh doanh, tuyển dụng lao động.
ƯU ĐIỂM CỦA CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
Theo quy định tại khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 thì công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (công ty TNHH 2TV trở lên) là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
Công ty TNHH 2TV trở lên có một số ưu điểm sau:
- Có tư cách pháp nhân (khoản 2 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020) nên doanh nghiệp được thừa nhận là một chủ thể pháp lý, được nhân danh mình tham gia các quan hệ một cách độc lập. Việc này đem lại cho doanh nghiệp sự ổn định đời sống pháp luật, pháp nhân không gặp phải những thay đổi bất ngờ như thể nhân, hoạt động pháp nhân kéo dài và không bị ảnh hưởng bởi những biến cố xảy ra với thành viên.
- Thành viên công ty chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp công ty (Khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020) nên hạn chế được rủi ro của thành viên khi tiến hành hoạt động sản xuất kinh doanh.
- Có nhiều chủ sở hữu hơn DNTN và công ty TNHH MTV nên có thể có nhiều vốn hơn. Do vậy có vị thế tài chính tạo khả năng tăng trưởng cho doanh nghiệp. Khả năng quản lý toàn diện do có nhiều người hơn để tham gia điều hành công việc kinh doanh. Các thành viên vốn có trình độ kiến thức khác nhau. Họ có thể bổ sung cho nhau về các kỹ năng quản trị.
- Có thể tăng vốn điều lệ bằng cách tăng thêm vốn góp của thành viên; tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới (khoản 1 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020) hoặc phát hành trái phiếu (khoản 4 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Chế độ chuyển nhượng (Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020) và mua lại phần vốn góp (Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020) được quy định chặt chẽ nên nhà đầu tư có thể dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên. Nên có thể tránh được tình trạng người lạ hoặc đối thủ muốn thâm nhập vào công ty.
NHƯỢC ĐIỂM CỦA CÔNG TY TNHH 2TV TRỞ LÊN
- Số lượng thành viên bị hạn chế từ 02 đến 50 thành viên (khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020);
- Việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ đều phải thông báo với cơ quan Đăng ký kinh doanh (khoản 4 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Cơ cấu tổ chức và hoạt động của công ty TNHH 2TV trở lên chịu sự quản lý chặt chẽ của pháp luật hơn so với DNTN, công ty hợp danh.
- Việc công ty TNHH 2TV trở lên không được phát hành cổ phần (Khoản 3 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020) cũng là một hạn chế cho việc huy động vốn kinh doanh của doanh nghiệp.
DỊCH VỤ PHÁP LÝ TẠI LUẬT PHÚC GIA
1. Dịch vụ luật sư tham gia tố tụng: Luật sư Hình sự, Luật sư Dân sự, Luật sư kinh doanh thương mại….
2. Dịch vụ luật sư đại diện ngoài tố tụng:
3. Dịch vụ luật sư tư vấn pháp luật
4. Dịch vụ pháp lý khác
VÌ SAO CHỌN LUẬT PHÚC GIA?
- Đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm: Chuyên môn sâu rộng, tận tâm với khách hàng.
- Giải pháp linh hoạt & tối ưu: Mỗi khách hàng có một chiến lược pháp lý riêng biệt.
- Bảo mật tuyệt đối: Cam kết giữ kín mọi thông tin của khách hàng.
Hãy để chúng tôi đồng hành cùng bạn trên mọi chặng đường pháp lý!
CÔNG TY LUẬT TNHH PHÚC GIA
Trụ sở: Tầng 5 tòa nhà văn phòng Số 55, phố Đỗ Quang, Phường Yên Hòa, TP Hà Nội, Việt Nam
Hotline: 0243.995.33.99 - 0912.68.99.68
Email nhận tư vấn: tuvan@luatphucgia.vn
Website: luatphucgia.vn
CĂN CỨ PHÁP LÝ
Luật Doanh nghiệp 2020 (Sửa đổi, bổ sung 2025)
Căn cứ vào Điều 46 Mục 1 Khoản 1 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã nêu rõ khái niệm công ty TNHH 2 thành viên như sau:
“1. Khái niệm Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.”
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là loại hình công ty có tư cách pháp nhân do từ 2 đến 50 thành viên là cá nhân, tổ chức thành lập và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
Thành viên của công ty TNHH 2 thành viên là cá nhân/tổ chức có thể có quốc tịch nước ngoài hoặc Việt Nam. Tuy nhiên, các cá nhân/tổ chức này không thuộc các trường hợp cấm góp vốn, mua cổ phần, thành lập và quản lý doanh nghiệp của công ty.
Ngoài đặc điểm và số lượng thành viên của công ty tnhh 2 thành viên trở lên, một đặc điểm khác mà các bạn cần quan tâm đó là công ty còn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, công ty tuyệt đối không được phép phát hành cổ phần, trừ các trường hợp chuyển đổi thành Công ty cổ phần
THỦ TỤC THÀNH LẬP CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
Bước 1: Soạn thảo hồ sơ
Luật Phúc Gia tư vấn điều kiện, quy trình, thủ tục pháp lý liên quan đến việc thành lập công ty TNHH hai thành viên để khách hàng chuẩn bị.
Nếu khách hàng sử dụng dịch vụ của Luật Phúc Gia luật sư của chúng tôi sẽ hỗ trợ soạn thảo hồ sơ chuyển khách hàng ký để chúng tôi thực hiện các bước tiếp theo.
Nếu khách hàng tự nộp hồ sơ thì vui lòng liên hệ tới Luật Phúc Gia để được cung cấp mẫu giấy đề nghị thành lập công ty miễn phí.
Hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm:
1. Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH 2 thành viên trở lên (theo Biểu mẫu Số 3 Phụ lục I Biểu mẫu Thông tư 68/2025/TT-BTC).
2. Điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên.
3. Danh sách thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên
4. Bản sao hợp lệ của giấy tờ chứng thực của các thành viên và của những người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức:
- Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
- Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.
- Đối với thành viên là tổ chức: Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, Điều lệ hoặc tài liệu tương đương khác.
5. Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (đối với trường hợp công ty được thành lập bởi Nhà đầu tư nước ngoài hoặc Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài).
6. Bản sao văn bản ủy quyền cho cá nhân đại diện của thành viên là tổ chức.
7. Văn bản, giấy ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả trong trường hợp không phải là người đại diện theo pháp luật.
Ngoài ra theo quy định mới cần có thêm biểu mẫu Kê khai thông tin xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (Biểu mẫu số 11 Phụ lục I Biểu mẫu thông tư 68/2025)
Lưu ý: Đối với chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật là công dân Việt Nam thì thông tin tài khoản VNeID phải được định danh ở mức 2, và khớp với dữ liệu dân cư quốc gia.
Bước 2: Nộp hồ sơ
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.
Trong vòng 03 ngày (làm việc) kể từ ngày nộp hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.
Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do và các yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
Hiện nay, ngay khi nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH một thành viên thì người nộp hồ sơ cũng đồng thời nộp lệ phí công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp cùng hồ sơ thành lập công ty. Do đó, ngay khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì cũng đồng thời được công bố thông tin doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 3: Sau thành lập
- Khắc con dấu công ty;
- Treo biển tại trụ sở công ty;
- Mở tài khoản ngân hàng của doanh nghiệp và thông báo với cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
- Đăng ký chữ ký số điện tử thực hiện nộp thuế điện tử;
- Kê khai và nộp thuế môn bài;
- Đăng ký phát hành hóa đơn điện tử
- Góp vốn đầy đủ đúng hạn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp đăng ký kinh doanh.
Lưu ý: Phương thức nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên
Nộp hồ sơ trực tiếp tại bộ phận một cửa Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài Chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Đăng ký qua mạng tại Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) bằng chữ ký số công cộng hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh.
CƠ CẤU TỔ CHỨC CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên gồm có Chủ tịch Hội đồng thành viên, Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc. Công ty TNHH có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát (trường hợp có ít hơn 11 thành viên thì có thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty)
1. Chủ sở hữu công ty
Chủ sở hữu của một công ty có thể là Chủ tịch của công ty. Vì vậy, họ có thể thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty. Tuy nhiên, quyền và nghĩa vụ của Tổng giám đốc hoặc Giám đốc được quy định tại hợp đồng lao động và Điều lệ của công ty.
Căn cứ vào Điều 4 Khoản 10 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã nêu nội dung như sau: “10. Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh.”
Chính vì vậy, ngoài việc phải thực hiện đăng ký thành lập để được hoạt động thì các công ty TNHH 2 thành viên ở Việt Nam còn phải đảm bảo điều kiện là tổ chức có tên riêng. Hơn nữa, phải cần có tài sản, trụ sở để giao dịch theo quy định của Pháp Luật.
Có thể thấy, Luật chưa đưa ra khái niệm cụ thể về chủ sở hữu doanh nghiệp nhưng khi đối chiếu với quy định của Bộ Luật Dân sự (năm 2015) thì chủ sở hữu là chủ thể có các quyền sử dụng, định đoạt và chiếm hữu đối với tài sản thuộc quyền sở hữu của mình.
Từ đó, ta có thể hiểu chủ sở hữu doanh nghiệp là cá nhân hay pháp nhân. Tuy nhiên, đây là những người đứng tên trên Giấy phép kinh doanh của doanh nghiệp và là người thành lập cũng như điều hành doanh nghiệp. Họ có đủ các quyền của một chủ sở hữu doanh nghiệp.
2. Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên
Căn cứ vào Điều 55 Khoản 1 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã nêu rõ khái niệm về Hội đồng thành viên của Công ty TNHH 2 thành viên như sau:
“1. Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.”
Hội đồng thành viên trong công ty có các nghĩa vụ như quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty. Bên cạnh đó, quyết định tăng hay giảm vốn điều lệ và phương thức huy động thêm vốn cũng như việc phát hành trái phiếu.
Ngoài ra, Hội đồng thành viên còn quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty, thực hiện đưa ra các giải pháp phát triển thị trường cũng như chuyển giao công nghệ. Hơn nữa, đây đồng thời là bộ phận thực hiện quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Giám đốc/Tổng giám đốc công ty.
Hội đồng sẽ thông qua báo cáo tài chính hằng năm cũng như phương án sử dụng, phân chia lợi nhuận của công ty. Ngoài ra, còn quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, việc thành lập các công ty con, văn phòng đại diện, sửa đổi các điều lệ của công ty.
3. Chủ tịch hội đồng thành viên Công ty TNHH hai thành viên
Căn cứ vào Điều 56 Khoản 1 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã nêu rõ ý nghĩa của Chủ tịch hội đồng thành viên như sau: “1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.”
Chủ tịch hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ như chuẩn bị chương trình và kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên. Ngoài ra, họ còn chuẩn bị chương trình và tài liệu họp Hội đồng thành viên hay để lấy ý kiến của các thành viên trong công ty.
Chủ tịch hội đồng thành viên cũng có thể triệu tập và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên trong việc lấy ý kiến các thành viên công ty đồng thời giám sát việc thực hiện nghị quyết của các Hội đồng. Bên cạnh đó, họ còn thay mặt Hội đồng ký nghị quyết/quyết định của Hội đồng thành viên.
Tuy nhiên, có một số trường hợp đặc biệt đối với Chủ tịch hội đồng thành viên được nêu rõ trong Điều 56 Khoản 4 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 như sau:
“4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt hoặc không thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì một trong số các thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời làm Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên.”
Như vậy, trường hợp nếu Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt hoặc không thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại điều lệ của công ty.
4. Giám đốc/Tổng giám đốc công ty TNHH hai thành viên
Hiện nay, Giám đốc/Tổng giám đốc là người đứng ra điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Chính vì vậy, họ phải chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền cũng như nghĩa vụ của mình trong công ty.
Giám đốc/Tổng giám đốc có quyền và nghĩa vụ như tổ chức thực hiện nghị quyết/quyết định của Hội đồng thành viên. Ngoài ra, sẽ đưa ra các quyết định liên quan đến hoạt động phát triển hằng ngày của công ty.
Bên cạnh đó, đây còn là bộ phận tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh cũng như phương án đầu tư của công ty, đồng thời ban hành quy chế quản lý nội bộ, bổ nhiệm, miễn nhiệm người quản lý trong công ty (không tính các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên công ty).
Giám đốc/Tổng giám đốc là người thực hiện ký kết hợp đồng nhân danh công ty, kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức hay trình báo cáo tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên của công ty TNHH 2 thành viên và còn kiến nghị phân chia lợi nhuận trong kinh doanh, tuyển dụng lao động.
ƯU ĐIỂM CỦA CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
Theo quy định tại khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 thì công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (công ty TNHH 2TV trở lên) là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
Công ty TNHH 2TV trở lên có một số ưu điểm sau:
- Có tư cách pháp nhân (khoản 2 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020) nên doanh nghiệp được thừa nhận là một chủ thể pháp lý, được nhân danh mình tham gia các quan hệ một cách độc lập. Việc này đem lại cho doanh nghiệp sự ổn định đời sống pháp luật, pháp nhân không gặp phải những thay đổi bất ngờ như thể nhân, hoạt động pháp nhân kéo dài và không bị ảnh hưởng bởi những biến cố xảy ra với thành viên.
- Thành viên công ty chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp công ty (Khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020) nên hạn chế được rủi ro của thành viên khi tiến hành hoạt động sản xuất kinh doanh.
- Có nhiều chủ sở hữu hơn DNTN và công ty TNHH MTV nên có thể có nhiều vốn hơn. Do vậy có vị thế tài chính tạo khả năng tăng trưởng cho doanh nghiệp. Khả năng quản lý toàn diện do có nhiều người hơn để tham gia điều hành công việc kinh doanh. Các thành viên vốn có trình độ kiến thức khác nhau. Họ có thể bổ sung cho nhau về các kỹ năng quản trị.
- Có thể tăng vốn điều lệ bằng cách tăng thêm vốn góp của thành viên; tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới (khoản 1 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020) hoặc phát hành trái phiếu (khoản 4 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Chế độ chuyển nhượng (Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020) và mua lại phần vốn góp (Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020) được quy định chặt chẽ nên nhà đầu tư có thể dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên. Nên có thể tránh được tình trạng người lạ hoặc đối thủ muốn thâm nhập vào công ty.
NHƯỢC ĐIỂM CỦA CÔNG TY TNHH 2TV TRỞ LÊN
- Số lượng thành viên bị hạn chế từ 02 đến 50 thành viên (khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020);
- Việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ đều phải thông báo với cơ quan Đăng ký kinh doanh (khoản 4 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Cơ cấu tổ chức và hoạt động của công ty TNHH 2TV trở lên chịu sự quản lý chặt chẽ của pháp luật hơn so với DNTN, công ty hợp danh.
- Việc công ty TNHH 2TV trở lên không được phát hành cổ phần (Khoản 3 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020) cũng là một hạn chế cho việc huy động vốn kinh doanh của doanh nghiệp.
DỊCH VỤ PHÁP LÝ TẠI LUẬT PHÚC GIA
1. Dịch vụ luật sư tham gia tố tụng: Luật sư Hình sự, Luật sư Dân sự, Luật sư kinh doanh thương mại….
2. Dịch vụ luật sư đại diện ngoài tố tụng:
3. Dịch vụ luật sư tư vấn pháp luật
4. Dịch vụ pháp lý khác
VÌ SAO CHỌN LUẬT PHÚC GIA?
- Đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm: Chuyên môn sâu rộng, tận tâm với khách hàng.
- Giải pháp linh hoạt & tối ưu: Mỗi khách hàng có một chiến lược pháp lý riêng biệt.
- Bảo mật tuyệt đối: Cam kết giữ kín mọi thông tin của khách hàng.
Hãy để chúng tôi đồng hành cùng bạn trên mọi chặng đường pháp lý!
CÔNG TY LUẬT TNHH PHÚC GIA
Trụ sở: Tầng 5 tòa nhà văn phòng Số 55, phố Đỗ Quang, Phường Yên Hòa, TP Hà Nội, Việt Nam
Hotline: 0243.995.33.99 - 0912.68.99.68
Email nhận tư vấn: tuvan@luatphucgia.vn
Website: luatphucgia.vn
