Trong bối cảnh doanh nghiệp nhỏ và vừa ngày càng phát triển, mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trở thành lựa chọn phổ biến nhờ tính linh hoạt và mức độ an toàn pháp lý cao. Đây là loại hình doanh nghiệp chỉ có một chủ sở hữu duy nhất, nhưng vẫn được tổ chức theo mô hình công ty, có tư cách pháp nhân và chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn điều lệ. Hiểu đúng về đặc điểm, quyền – nghĩa vụ của chủ sở hữu cũng như cơ chế hoạt động của loại hình này là nền tảng quan trọng để cá nhân, tổ chức đưa ra lựa chọn kinh doanh phù hợp và hiệu quả.
CĂN CỨ PHÁP LÝ
Mục 2 Chương III Luật Doanh nghiệp 2020 (Sửa đổi, bổ sung 2025) quy định từ Điều 74 đến Điều 85
CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN LÀ GÌ?
Theo Điều 74 trong Bộ Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 1 thành viên là đơn vị do một cá nhân hoặc một tổ chức sở hữu. Do đó, chủ sở hữu của công ty sẽ chịu trách nhiệm pháp lý về các nghĩa vụ tài sản và nợ nần của doanh nghiệp chỉ trong giới hạn vốn điều lệ của công ty.
Quy định về cty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên đươc nêu rõ tại Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 như sau:
“Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.”
ĐẶC ĐIỂM CỦA CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN
2.1. Chủ thể thành lập
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do một cá nhân/tổ chức là chủ sở hữu. Nên thường, người này sẽ nắm quyền quản lý, điều hành và điều phối trực tiếp công việc của công ty.
Chủ doanh nghiệp phải là đối tượng có quyền thành lập doanh nghiệp được quy định trong Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 về luật công ty tnhh 1 thành viên.
2.2. Vốn điều lệ
Góp vốn thành lập Công ty TNHH một thành viên được quy định tại Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:
“Điều 75. Góp vốn thành lập công ty
1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
2. Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.
3. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này.
4. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều này.”
2.3. Không phát hành cổ phần, chỉ được phát hành trái phiếu.
Căn cứ theo khoản 3, khoản 4 điều 74 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:
“3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này”
Công ty TNHH không được phát hành cổ phiếu, tuy nhiên được phát hành trái phiếu để huy động vốn khi đáp ứng điều lệ công ty, các quy định của pháp luật và nhu cầu của công ty.
ƯU NHƯỢC ĐIỂM CỦA CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN
Thứ nhất, Ưu điểm
Chế độ trách nhiệm hữu hạn: Chủ sở hữu công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn điều lệ đã đăng ký. Đây là cơ sở pháp lý nhằm bảo vệ tài sản cá nhân của chủ sở hữu. (Căn cứ theo Khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020)
Tư cách pháp nhân độc lập: Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giúp công ty nhân danh mình tham gia giao dịch, ký kết hợp đồng và chịu trách nhiệm độc lập trước pháp luật. (Căn cứ theo khoản 2 điều 74 Luật doanh nghiệp 2020)
Quyền quyết định tập trung: Công ty TNHH 1 thành viên do một cá nhân hay tổ chức làm chủ nên chủ sở hữu có quyền quyết định mọi vấn đề giúp việc quản lý doanh nghiệp nhanh chóng và nhất quán hơn (Căn cứ theo khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020).
Toàn quyền chuyển nhượng vốn điều lệ công ty: Chủ sở hữu công ty có toàn quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty (Căn cứ theo Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2020).
Tài sản tách biệt: Tài sản công ty được tách biệt với tài sản cá nhân của chủ sở hữu, bảo đảm rõ ràng quyền sở hữu và nghĩa vụ tài chính. (Căn cứ theo khoản 3 Điều 77 Luật Doanh nghiệp 2020).
Thứ hai, Nhược điểm
Hạn chế huy động vốn: Không được phát hành cổ phần như công ty cổ phần, việc tăng vốn chủ yếu dựa vào chủ sở hữu hoặc chuyển nhượng một phần vốn góp làm giảm khả năng huy động nguồn lực tài chính từ bên ngoài.
Thiếu cơ chế giám sát nội bộ: Do chủ sở hữu toàn quyền quyết định, công ty có thể thiếu sự kiểm tra, giám sát khách quan, dễ phát sinh rủi ro trong quản trị nội bộ và vận hành.
Khó mở rộng quy mô: Mô hình công ty TNHH một thành viên khó tiếp cận nhà đầu tư chiến lược, không linh hoạt khi phát triển thành doanh nghiệp lớn hoặc niêm yết trên thị trường chứng khoán.
Chịu ràng buộc pháp lý khi chuyển đổi loại hình: Khi có nhu cầu chuyển đổi sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thay đổi pháp lý tương đối phức tạp.
DỊCH VỤ PHÁP LÝ TẠI LUẬT PHÚC GIA
1. Dịch vụ luật sư tham gia tố tụng: Luật sư Hình sự, Luật sư Dân sự, Luật sư kinh doanh thương mại….
2. Dịch vụ luật sư đại diện ngoài tố tụng:
3. Dịch vụ luật sư tư vấn pháp luật
4. Dịch vụ pháp lý khác
VÌ SAO CHỌN LUẬT PHÚC GIA?
- Đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm: Chuyên môn sâu rộng, tận tâm với khách hàng.
- Giải pháp linh hoạt & tối ưu: Mỗi khách hàng có một chiến lược pháp lý riêng biệt.
- Bảo mật tuyệt đối: Cam kết giữ kín mọi thông tin của khách hàng.
Hãy để chúng tôi đồng hành cùng bạn trên mọi chặng đường pháp lý!
CÔNG TY LUẬT TNHH PHÚC GIA
Trụ sở: Tầng 5 tòa nhà văn phòng Số 55, phố Đỗ Quang, Phường Yên Hòa, TP Hà Nội, Việt Nam
Hotline: 0243.995.33.99 - 0912.68.99.68
Email nhận tư vấn: tuvan@luatphucgia.vn
Website: luatphucgia.vn
CĂN CỨ PHÁP LÝ
Mục 2 Chương III Luật Doanh nghiệp 2020 (Sửa đổi, bổ sung 2025) quy định từ Điều 74 đến Điều 85
CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN LÀ GÌ?
Theo Điều 74 trong Bộ Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 1 thành viên là đơn vị do một cá nhân hoặc một tổ chức sở hữu. Do đó, chủ sở hữu của công ty sẽ chịu trách nhiệm pháp lý về các nghĩa vụ tài sản và nợ nần của doanh nghiệp chỉ trong giới hạn vốn điều lệ của công ty.
Quy định về cty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên đươc nêu rõ tại Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 như sau:
“Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.”
ĐẶC ĐIỂM CỦA CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN
2.1. Chủ thể thành lập
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do một cá nhân/tổ chức là chủ sở hữu. Nên thường, người này sẽ nắm quyền quản lý, điều hành và điều phối trực tiếp công việc của công ty.
Chủ doanh nghiệp phải là đối tượng có quyền thành lập doanh nghiệp được quy định trong Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 về luật công ty tnhh 1 thành viên.
2.2. Vốn điều lệ
Góp vốn thành lập Công ty TNHH một thành viên được quy định tại Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:
“Điều 75. Góp vốn thành lập công ty
1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
2. Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.
3. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này.
4. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều này.”
2.3. Không phát hành cổ phần, chỉ được phát hành trái phiếu.
Căn cứ theo khoản 3, khoản 4 điều 74 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:
“3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này”
Công ty TNHH không được phát hành cổ phiếu, tuy nhiên được phát hành trái phiếu để huy động vốn khi đáp ứng điều lệ công ty, các quy định của pháp luật và nhu cầu của công ty.
ƯU NHƯỢC ĐIỂM CỦA CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN
Thứ nhất, Ưu điểm
Chế độ trách nhiệm hữu hạn: Chủ sở hữu công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn điều lệ đã đăng ký. Đây là cơ sở pháp lý nhằm bảo vệ tài sản cá nhân của chủ sở hữu. (Căn cứ theo Khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020)
Tư cách pháp nhân độc lập: Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giúp công ty nhân danh mình tham gia giao dịch, ký kết hợp đồng và chịu trách nhiệm độc lập trước pháp luật. (Căn cứ theo khoản 2 điều 74 Luật doanh nghiệp 2020)
Quyền quyết định tập trung: Công ty TNHH 1 thành viên do một cá nhân hay tổ chức làm chủ nên chủ sở hữu có quyền quyết định mọi vấn đề giúp việc quản lý doanh nghiệp nhanh chóng và nhất quán hơn (Căn cứ theo khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020).
Toàn quyền chuyển nhượng vốn điều lệ công ty: Chủ sở hữu công ty có toàn quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty (Căn cứ theo Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2020).
Tài sản tách biệt: Tài sản công ty được tách biệt với tài sản cá nhân của chủ sở hữu, bảo đảm rõ ràng quyền sở hữu và nghĩa vụ tài chính. (Căn cứ theo khoản 3 Điều 77 Luật Doanh nghiệp 2020).
Thứ hai, Nhược điểm
Hạn chế huy động vốn: Không được phát hành cổ phần như công ty cổ phần, việc tăng vốn chủ yếu dựa vào chủ sở hữu hoặc chuyển nhượng một phần vốn góp làm giảm khả năng huy động nguồn lực tài chính từ bên ngoài.
Thiếu cơ chế giám sát nội bộ: Do chủ sở hữu toàn quyền quyết định, công ty có thể thiếu sự kiểm tra, giám sát khách quan, dễ phát sinh rủi ro trong quản trị nội bộ và vận hành.
Khó mở rộng quy mô: Mô hình công ty TNHH một thành viên khó tiếp cận nhà đầu tư chiến lược, không linh hoạt khi phát triển thành doanh nghiệp lớn hoặc niêm yết trên thị trường chứng khoán.
Chịu ràng buộc pháp lý khi chuyển đổi loại hình: Khi có nhu cầu chuyển đổi sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thay đổi pháp lý tương đối phức tạp.
DỊCH VỤ PHÁP LÝ TẠI LUẬT PHÚC GIA
1. Dịch vụ luật sư tham gia tố tụng: Luật sư Hình sự, Luật sư Dân sự, Luật sư kinh doanh thương mại….
2. Dịch vụ luật sư đại diện ngoài tố tụng:
3. Dịch vụ luật sư tư vấn pháp luật
4. Dịch vụ pháp lý khác
VÌ SAO CHỌN LUẬT PHÚC GIA?
- Đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm: Chuyên môn sâu rộng, tận tâm với khách hàng.
- Giải pháp linh hoạt & tối ưu: Mỗi khách hàng có một chiến lược pháp lý riêng biệt.
- Bảo mật tuyệt đối: Cam kết giữ kín mọi thông tin của khách hàng.
Hãy để chúng tôi đồng hành cùng bạn trên mọi chặng đường pháp lý!
CÔNG TY LUẬT TNHH PHÚC GIA
Trụ sở: Tầng 5 tòa nhà văn phòng Số 55, phố Đỗ Quang, Phường Yên Hòa, TP Hà Nội, Việt Nam
Hotline: 0243.995.33.99 - 0912.68.99.68
Email nhận tư vấn: tuvan@luatphucgia.vn
Website: luatphucgia.vn
